公司章程》（2026年1月）拓邦股份(002139)：《

　　、企业的董事或者厂长、司理（三）担负停业清理的公司，停业负有私人职守的对该公司、企业的，算完结之日起未逾3年自该公司、企业停业清；

　　造人驾驭的主体）供应财政资帮或为相干人供应担保的公司为相干参股公司（不囊括由公司控股股东、实质控，事的过折半审议通过表除该当经满堂非相干董，的三分之二以上董事审议赞帮并作出决议还该当经出席董事集结会的非相干董事，东会审议并提交股。

　　隶属企业）不以赠与、垫资、担保、借债等局势第二十一条公司或公司的子公司（囊括公司的，母公司的股份供应财政资帮为他人获得本公司或者其，持股方案的除表公司实践员工。

　　聚合偶然股东会董事会该当尽疾，事辞任出现的空白推举董事加添因董。任董事余存时间为限补选董事的任期以前。

　　议纪录实质的确、切实和完美第七十六条聚合人该当包管会。人或其代表、集会主理人该当正在集会纪录上署名出席或者列席集会的董事、董事会秘书、聚合。委托书、搜集及其他格式表决环境的有用材料一并留存集会纪录该当与现场出席股东的署名册及代劳出席的，为10年留存刻期。

　　级统治职员兼任董事可能由高，事以及由职工代表担负的董事但兼任高级统治职员职务的董，董事总数的1/2一共不得越过公司。

　　及其他相干原则删除注册血本的第一百八十六条违反《公法令》，其收到的资金股东该当退还yaxin111.com的该当收复原状减免股东出资；成耗损的给公司造，级统治职员该当承受补偿职守股东及负有职守的董事、高。

　　和骚扰股东合法权力的举动对付搅扰股东会、挑衅惹祸，实时陈述相闭部分查处将选取手腕加以抵造并。

　　定股东集会事准则第七十一条公司造，的召开和表决次第详明原则股东会，发表、集会决议的变成、集会纪录及其签定、布告等实质囊括知照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的，事会的授权准绳以及股东会对董，应明了详细授权实质。应举动章程的附件股东集会事准则，会拟定由董事，会照准股东。

　　经依法挂号第十四条，、电力主动化体例开发、电机及其智能驾驭器的研发、贩卖、临盆（由分公司规划）公司的规划局限:“寻常规划项目是：电子产物、照明电器、百般电子智能驾驭器；、集成电途、传感器、软件的技巧开拓与贩卖流量仪表、动力电池、电源产物、电脑产物；备筑设、配电开闭驾驭开发贩卖、配电开闭驾驭开发研发充电桩贩卖、输配电及驾驭开发筑设、配电开闭驾驭设；速充电站会合式疾；底子措施运营电动汽车充电；、风力发电技巧办事太阳能发电技巧办事；车办事、电动自行车贩卖泊车场办事、共享自行；贩卖汽车；元器件贩卖光伏开发及；用产物贩卖太阳能热利；元器件贩卖电力电子；子装备贩卖前辈电力电；术办事储能技；量技巧研发正在线能源计；测技巧研发正在线能源监；体例集成智能驾驭；驾驭开发贩卖智能输配电及；评估办事运转功用；行保护办事音信体例运；理办事工程管；、专控、专卖商品）国内交易（不含专营，规、国务院决心禁止的项目除表规划进出口交易（司法、行政法，许可后方可规划）局部的项目须获得。受电电力措施的安设、维修和试验许可规划项目是：输电、供电、；务、供（配）电交易发电交易、输电业；装办事电气安；程施工成立工。三章股”第份

　　立、财政独立、机构独立和交易独立（八）包管公司资产完美、职员独，影响公司的独立性不得以任何格式。

　　实行内部审计轨造第一百六十条公司，员装备、经费保险、审计结果应用和职守查究等明了内部审计事业的教导体例、职责权限、人。

　　表决结果前正在正式公告，监票人、股东、搜集办事方等相干各方对表决环境均负有保密责任股东会现场、搜集及其他表决格式中所涉及的上市公司、计票人、。

　　司财政陈述出具的非准则审计定见向股东会做出注解第一百一十一条公司董事会该当就注册司帐师对公。

　　第一款原则收购本公司股份后公司遵照本章程第二十四条，）项状况的属于第（一，起10日内刊出该当自收购之日；第（四）项状况的属于第（二）项、，内让渡或者刊出该当正在6个月；）项、第（六）项状况的属于第（三）项、第（五，越过本公司已刊行股份总数的10%公司合计持有的本公司股份数不得，内让渡或者刊出并该当正在3年。

　　止或者清理时（六）公司终，参与公司残余家产的分派按其所持有的股份份额；统一、分立决议持反驳的股东（七）对股东会做出的公司，收购其股份请求公司；规章或本章程原则的其他权柄（九）司法、行政原则、部分。

　　政原则和其他相闭原则（一）凭据司法、行，公司董事的资历具备担负上市；原则的独立性请求（二）适当本章程；

　　补公司亏折公积金弥，金和法定公积金先利用自便公积；增加的仍不行，利用血本公积金可能根据原则。

　　利润分派格式中拥有优先性现金分红相对付股票股利正在，分红条款的如具备现金，红格式举行利润分派公司应采用现金分。

　　东会决议的功用存正在争议的董事会、股东等相干方对股，民法院提告状讼该当实时向人。决议等占定或者裁定前正在公民法院作出撤废，行股东会决议相干方该当执。职员该当准确实施职责公司、董事和高级统治，平常运作确保公司。

　　事宜所等中介机构查阅、复造相闭质料股东及其委托的司帐师事宜所、状师，人隐私、私人音信等司法、行政原则的原则该当遵照相闭维护国度阴事、贸易阴事、个。

　　百五十七条第二款的原则增加亏折后第一百八十五条公司遵照本章程第一，亏折的仍有，血本增加亏折可能删除注册。本增加亏折的删除注册资，向股东分派公司不得，出资或者股款的责任也不得受命股东缴纳。

　　本而导致注册血本总额变动的公司因填补或者删除注册资，加或删除注册血本决议后可能正在股东会通过赞帮增，章程的事项通过一项决议再就以是而必要编削公司，册血本的变动挂号手续授权董事会详细照料注。

　　本、刊行债券或其他证券及上市计划（五）拟定公司填补或者删除注册资;或者统一、分立和完结及变动公司局势的计划（六）订定公司强大收购、收购本公司股票；

　　临盆规划统治事业（一）主理公司的，董事会决议机闭实践，会陈述事业并向董事；度规划方案和投资计划（二）机闭实践公司年；

　　司合法权力他人骚扰公，成耗损的给公司造，前两款的原则向公民法院提告状讼本条第一款原则的股东可能遵照。

　　召开偶然股东会董事会不赞帮，0日内未做出反应的或者正在收到提案后1，不实施聚合股东集结会职责视为董事会不行实施或者，自行聚合和主理审计委员会可能。

　　战略的不断性和稳固性公司应仍旧利润分派，分红条款时正在满意现金，于当年告竣的可分派利润的10%每年以现金格式分派的利润应不低，续司帐年度内且自便三个连，该三年告竣的年均可分派利润的30%公司以现金格式累计分派的利润不少于。

　　司1%以上股份的股东独自或者合计持有公，出偶然提案并书面提交聚合人可能正在股东会召开10日条件。2日内发出股东会增补知照聚合人该当正在收到提案后，提案的实质布告偶然，提交股东会审议并将该偶然提案。行政原则或本章程的原则但偶然提案违反司法、，会权柄局限的除表或者不属于股东。

　　备累计开销抵达或越过公司近来一期经审计总资产的30%（2）公司异日12个月内拟对表投资、收购资产或进货设。

　　应珍惜对投资者的合理投资回报第一百五十六条公司的利润分派，定的利润分派战略公司实行赓续、稳。

　　托书由委托人授权他人签定的第六十六条代劳投票授权委，他授权文献该当过程公证授权签定的授权书或者其。或者其他授权文献经公证的授权书，所或者聚合集会的知照中指定的其他地方以及投票代劳委托书均需备置于公司住。

　　定的股东书面哀告后拒绝提告状讼审计委员会、董事会收到前款规，起30日内未提告状讼或者自收到哀告之日，会使公司长处受到难以增加的损害的或者环境垂危、不顿时提告状讼将，以己方的表面直接向公民法院提告状讼前款原则的股东有权为了公司的长处。

　　家产、编造资产欠债表和家产清单后第一百九十五条清理组正在整理公司，亏空了偿债务的察觉公司家产，法院申请停业清理该当依法向公民。

　　议所议事项的决心做成集会纪录第一百二十五条董事会该当对会，当正在集会纪录上署名出席集会的董事应。

　　事、总司理和其他高级统治职员姓名（二）集会主理人以及列席集会的董；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（三）出席集会的股东和代劳人人数、所持；

　　董事务必仍旧独立性第一百二十八条独立。企业任职的职员及其妃耦、父母、儿女、首要社会闭联下列职员不得担负独立董事：（一）正在公司或者其隶属；是公司前十名股东中的天然人股东及其妃耦、父母、儿女（二）直接或者间接持有公司已刊行股份1%以上或者；

　　责令紧闭的公司、企业的法定代表人（四）担负因违法被吊销开业牌照、，人职守的并负有个，照、责令紧闭之日起未逾3年自该公司、企业被吊销开业执；未了偿被公民法院列为失信被奉行人（五）私人所负数额较大的债务到期；选取证券商场禁入手腕（六）被中国证监会，未满的刻期；

　　押其所持有或者实质控造的公司股票的第四十二条控股股东、实质驾驭人质，权和临盆规划稳固该当保护公司驾驭。

　　股票上市证券买卖所拟定的上市准则及股票上市同意对其设定的职守（七）帮帮公司董事、高级统治职员体会司法、原则、公司章程、；

　　除法定的司帐账簿表第一百五十五条公司，司帐账簿将不另立。的资金公司，义开立账户存储不以任何私人名。

　　务由分立后的公司承受连带职守第一百八十三条公司分立前的债。是但，偿完成的书面同意另有商定的除表公司正在分立前与债权人就债务清。

　　会由董事长主理第七十条股东。务或不实施职务时董事长不行实施职，位或两位以上副董事长的由副董事长（公司有两，的副董事长主理）主理由过折半董事合伙推选，务或者不实施职务时副董事长不行实施职，推选的一名董本家儿理由过折半董事合伙。

　　未投的表决票均视为投票人放弃表决权柄未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、，结果应计为“弃权”其所持股份数的表决。

　　东亲身出席集会的第六十四条私人股，说明其身份的有用证件或证实应出示自己身份证或其他可能；出席集会的代劳他人，证件、股东授权委托书应出示自己有用身份。

　　勉地行使公司给与的权柄（一）应幼心、不苛、勤，行政原则以及国度各项经济战略的请求以包管公司的贸易举动适当国度司法、，牌照原则的交易局限贸易运动不越过开业；

　　满堂股东均有权出席股东会（三）以光鲜的文字注解：，人出席集会和参与表决并可能书面委托代劳，必是公司的股东该股东代劳人不；

　　及其披露、监视及评估表里部审计事业和内部驾驭第一百三十六条审计委员会担负审核公司财政音信，会满堂成员过折半赞帮后下列事项该当经审计委员，事会审议提交董：

　　规和国度相闭部分的原则公司遵照司法、行政法，理职员薪酬统治轨造造订董事、高级管，东的合法权力保险职工与股。

　　街道塘头社区永腾三途1号拓国工业园第五条公司住屋：深圳市宝安区石岩。518108邮政编码：。

　　管剃头生要紧穷困（五）公司规划，长处受到强大耗损一连存续会使股东，径不行处分的通过其他途，决权10%以上的股东持有公司完全股东表，法院完结公司可能哀告公民。

　　构签定证券挂号及办事同意公司该当与证券挂号结算机，的持股变动（囊括股权的出质）环境按期盘查首要股东材料以及首要股东，司的股权布局实时把握公。

　　理、内部驾驭、财政音信监视查验历程中内部审计机构正在对公司交易运动、危机管，员会的监视引导该当领受审计委。闭强大题目或者线索内部审计机构察觉相，委员会直接陈述该当顿时向审计。

　　、持有本公司股份5%以上的股东第三十条公司董事、高级统治职员，正在买入后6个月内卖出将其持有的本公司股票，6个月内又买入或者正在卖出后，归本公司全部由此所得收益，收回其所得收益本公司董事会将。是但，余股票而持有5%以上股份的证券公司因包销购入售后剩，定的其他状况的除表以及有中国证监会规。

　　原则或本章程原则的（六）司法、行政，大影响的、必要以非常决议通过的其他事项以及股东会以寻常决议认定会对公司出现重。

　　续两次未能亲身出席第一百〇二条董事连，事出席董事集结会也不委托其他董，实施职责视为不行，者职工代表大会予以撤换董事会该当创议股东会或。

　　、国度审计机构等表部审计单元举行疏通时第一百六十四条审计委员会与司帐师事宜所，构应主动配合内部审计机，援帮和团结供应需要的。

　　属企业任职的职员及其妃耦、父母、儿女（四）正在公司控股股东、实质驾驭人的附；者其各自的隶属企业有强大交易往返的职员（五）与公司及其控股股东、实质驾驭人或，控股股东、实质驾驭人任职的职员或者正在有强大交易往返的单元及其；隶属企业供应财政、司法、商酌、保荐等办事的职员（六）为公司及其控股股东、实质驾驭人或者其各自，、正在陈述上署名的职员、共同人、董事、高级统治职员及首要担负人囊括但不限于供应办事的中介机构的项目组满堂职员、各级复核职员；第一项至第六项所陈列状况的职员（七）近来12个月内一经拥有；

　　规占用公司资金环境的（十二）存正在股东违，东所分派的现金盈余公司该当扣减该股，占用的资金以了偿其。

　　任除董事、监事以表其他行政职务的职员第一百四十三条正在公司控股股东单元担亚星代理的高级统治职员不得担负公司。

　　完美的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐陈述及其他司帐材料第一百六十八条公司包管向聘请的司帐师事宜所供应的确、，逃藏、谎报不得拒绝、。

　　决议该当实时布告第九十四条股东会，决权股份总数的比例、表决格式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详明实质布告中应列明出席集会的股东和代劳人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表。

　　当年税后利润时2、公司分派，%列入公法令定公积金该当提取利润的10。司注册血本的50%以上的公法令定公积金累计额为公，再提取可能不。

　　得担负董事的状况及离任统治轨造的原则第一百四十二条本章程第九十八条闭于不，高级统治职员同时实用于。

　　由独立董事参与的特意集会机造第一百三十三条公司竖立完全。联买卖等事项的董事会审议闭，门集会事先承认由独立董事专。

　　所代表的有表决权的股份数额行使表决权第八十一条股东（囊括委托代劳人）以其，有一票表决权每一股份享。

　　向董事会倡导召开偶然股东会第五十一条审计委员会有权，式向董事会提出并该当以书面形。行政原则和本章程的原则董事会该当凭据司法、，赞帮召开偶然股东会的书面反应定见正在收到倡导后10日内提出赞帮或不。

　　司刊行的股份第十八条公，上市买卖后正在公司股票，算有限职守公司深圳分公司会合存管于中国证券挂号结。

　　同种别股票同次刊行的，和代价该当相像每股的刊行条款；人所认购的股份任何单元或者个，付相像价额每股该当支。

　　用家产或者捣蛋社会主义商场经济顺序（二）因贪污、行贿、抢掠家产、挪，处惩罚被判，褫夺政事权柄或者因犯警被，未逾5年奉行期满，缓刑的被颁发，之日起未逾二年自缓刑检验期满；

　　害公司或者其他股东的长处（四）不得滥用股东权柄损；东有限职守损害公司债权人的长处不得滥用公法令人独速即位和股；

　　奉行职务违反司法、行政原则或者本章程的原则公司全资子公司的董事、监事、高级统治职员，成耗损的给公司造，公司合法权力变成耗损的或者他人骚扰公司全资子，持有公司百分之一以上股份的股东不断一百八十日以上独自或者合计，会、董事会向公民法院提告状讼或者以己方的表面直接向公民法院提告状讼可能遵照《公法令》第一百八十九条前三款原则书面哀告全资子公司的监事。会或监事、设审计委员会的公司全资子公司不设监事，第二款的原则奉行根据本条第一款、。

　　定的状况表除前款规，东会知照布告后聚合人正在发出股，列明的提案或填补新的提案不得编削股东会知照中已。

　　提交表决的决议结果有任何猜疑第九十三条 集会主理人假使对，票数机闭点票可能对所投；人未举行点票假使集会主理，对集会主理人发表结果有反驳的出席集会的股东或者股东代劳人，果后顿时请求点票有权正在发表表决结，当顿时机闭点票集会主理人应。

　　股股东、实质驾驭人的隶属企业前款第四项至第六项中的公司控，且按拍照闭原则未与公司组成相干闭联的企业不囊括与公司受统一国有资产统治机构驾驭。

　　算机构供应的股东名册合伙对股东资历的合法性举行验证第六十八条聚合人和公司延聘的状师将凭借证券挂号结，及其所持有表决权的股份数并挂号股东姓名（或名称）。代劳人人数及所持有表决权的股份总数之前正在集会主理人发表现场出席集会的股东和，该当终止集会挂号。

　　际驾驭人（二）实，、同意或者其他打算是指通过投资闭联，天然人、法人或者其他机闭可能实质控造公司举动的。

　　独速即位和股东有限职守公司股东滥用公法令人，债务逃避，债权人长处的要紧损害公司，务承受连带职守该当对公司债。

　　危机统治、内部驾驭、财政音信等事项举行监视查验第一百六十一条公司内部审计机构对公司交易运动、。

　　会造订董事集会事准则第一百一十二条董事，落实股东会决议以确保董事会，作功效普及工，学计划包管科。

　　非职工代表董事候选人（一）董事会有权提出。任非职工代表董事的创议名单董事会凭据董事长提出的拟，出决议后审议并做，选人提交股东会推举将非职工代表董事候。

　　下列状况之一的第三十六条有，一）未召开股东会、董事集结会作出决议公司股东会、董事会的决议不建立：（；

　　备累计开销抵达或越过公司近来一期经审计净资产的50%（1）公司异日12个月内拟对表投资、收购资产或进货设，过5且超,0万00；

　　召开偶然股东会董事会不赞帮，0日内未做出反应的或者正在收到哀告后1，股东有权向审计委员会倡导召开偶然股东会独自或者合计持有公司10%以上股份的，审计委员会提出哀告并该当以书面局势向。

　　扶植会场股东会将，议局势召开以现场会。并通过该体例为股东参与股东会供应容易公司还将通过搜集投票体例确认股东身份，式参与股东会的股东通过上述方，出席视为。

　　建立之日起10日内知照债权人第一百九十三条清理组该当自，网上或者国度企业信用音信公示体例布告并于60日内正在《证券时报》和巨潮资讯。知书之日起30日内债权人该当自接到通，布告之日起45日内未接到知照书的自，申报其债权向清理组。

　　项、第（二）项、第（四）项、第（五）项原则而完结的第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一），日起15日内建立清理组该当正在完结事由崭露之，清理初步。清理责任人董事为公司，十五日内构成清理组举行清理该当正在完结事由崭露之日起。

　　奉行公司职务时违反司法、行政原则或者本章程的原则第三十七条审计委员会成员以表的董事、高级统治职员，成耗损的给公司造，的股东有权书面哀告审计委员会向公民法院提告状讼不断180日以上独自或统一持有公司1%以上股份；反司法、行政原则或者本章程的原则审计委员会成员奉行公司职务时违，成耗损的给公司造，会向公民法院提告状讼股东可能书面哀告董事。

　　券法》第六十三条第一款、第二款原则的股东买入公司有表决权的股份违反《证，后的三十六个月内不得行使表决权该越过原则比例部门的股份正在买入，有表决权的股份总数且不计入出席股东会。

　　会每季度起码召开一次集会第一百三十七条审计委员。上成员倡导两名及以，以为有需要时或者聚合人，偶然集会可能召开。之二以上成员出席方可举办审计委员集结会须有三分。

　　对利润分派计划做出决议后第一百五十八条公司股东会，下一年中期分红条款和上局部订详细计划后或公司董事会凭据年度股东会审议通过的，（或股份）的派发事项须正在2个月内落成股利。

　　东会审议提案时第八十七条股，案举行编削不会对提，则否，视为一个新的提案相闭变动该当被，东会前进行表决不行正在本次股。

　　五）项、第（六）项原则的状况收购本公司股份的公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（，会合买卖格式举行该当通过公然的。

　　对收购所作出的计划及选取的手腕（三）被收购上市公司董事会针；监会原则和本章程原则的其他事项（四）司法、行政原则、中国证。

　　审计交易的司帐师事宜所做出决议（八）对公司聘请、解聘承办公司；十五条原则的担保事项（九）审议照准第四；

　　本身规划形式、红利秤谌以及是否有强大资金开销打算等要素（六）公司董事会该当归纳商量所处行业特质、起色阶段、，列状况辨别下，程原则的次第并根据公司章，现金分红战略提出区别化的：

　　备董事集结会和股东会（二）根据法定次第筹，和股东会并作纪录列席董事集结会，的切实性包管纪录，纪录上署名并正在集会；

　　当包管股东会不断举办第七十七条聚合人应，最终决议直至变成。股东会中止或不行做出决议的因不成抗力等迥殊起因导致，股东会或直接终止本次股东会应选取需要手腕尽疾收复召开，时布告并及。时同，监会派出机构及证券买卖所陈述聚合人应向公司所正在地中国证。

　　利润、公积金及现金流情景公司可能凭据累计可供分派，司股才干域合理的条件下正在包管最低现金分红及公，与事迹拉长相适当为仍旧股本扩张，股利格式举行利润分派公司可能采用发放股票，司董事会审议通事后详细分红比例由公，会审议决心并提交股东。起因除表除上述，利举行利润分派的公司采用股票股，净资产的摊薄等的确合理要素还该当拥有公司生长性、每股。

　　年度股东会和偶然股东会第四十六条股东会分为。每年召开1次年度股东会，停止后的6个月内举办该当于上一司帐年度。

　　定、红利环境、资金供应和需说情况提出、订定、审议通过1、公司每年利润分派预案由公司董事集结合公司章程的规。分红详细计划时董事会审议现金，和最低比例、调动的条款及其计划次第请求等事宜该当不苛推敲和论证公司现金分红的机会、条款，虑独立董事的定见并咨询和充盈考。事会审议通过分红预案经董，股东会审议方可提交。

　　原则、中国证监会和证券买卖所的原则行使权柄、实施责任第四十条公司控股股东、实质驾驭人该当遵照司法、行政，公司长处保护上市。

　　公司统一或者分立第一百八十八条，发作变动的挂号事项，记构造照料变动挂号该当依法向公司登；完结的公司，公司刊出挂号该当依法照料；公司的设立新，公司设立挂号该当依法照料。

　　工代表大会、职工大会或者其他局势民主推举出现后（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职，入董事会直接进。

　　收购本公司股份第二十五条公司，的会合买卖格式可能通过公然，监会承认的其他格式举行或者司法原则和中国证。

　　开偶然股东会的董事会赞帮召，日内发出召开股东会的知照将正在做出董事会决议后的5，倡导的变动知照中对原，委员会的赞帮应征得审计。

　　条公司统一第一百八十，方签定统一同意该当由统一各，债表及家产清单并编造资产负。之日起10日内知照债权人公司该当自做出统一决议，网上或者国度企业信用音信公示体例布告并于30日内正在《证券时报》和巨潮资讯。书之日起30日内债权人自接到知照，布告之日起45日内未接到知照书的自，务或者供应相应的担保可能请求公司了偿债。

　　议未领受或者未齐备领受的董事会对提名委员会的筑，员会的定见及未领受的详细由来该当正在董事会决议中纪录提名委，行披露并进。

　　举、委派董事的违反本条原则选，或者聘任无效该推举、委派。崭露本条状况的董事正在任职时间，除其职务公司将解，其履职放弃。

　　计委员会成员为3名第一百三十五条审，级统治职员的董事为不正在公司担负高，董事过折半此中独立，专业人士担负聚合人由独立董事中司帐。可能成为审计委员会成员董事会成员中的职工代表。

　　详细机闭实践事业由内部审计机构担负第一百六十三条公司内部驾驭评议的。委员会审议后的评议陈述及相干材料公司凭据内部审计机构出具、审计，驾驭评议陈述出具年度内部。

　　产典质、对表担保事项、委托理财、相干买卖、对表捐献等的权限第一百一十三条董事会该当确定对表投资、收购和出售资产、资，查和计划次第竖立苛刻的审；闭专家、专业职员举行评审强大投资项目该当机闭有，东会照准并报股。

　　阅、复造公司相闭质料的第三十四条股东请求查，法》等司法、行政原则的原则该当遵照《公法令》《证券，出版面哀告向公司提，宗旨注解；股份的种别以及持股数目的书面文献并该当向公司供应证实其持有公司，况后按拍照闭司法、行政原则的原则予以供应公司经核实股东身份、查阅或者复造宗旨等情。

　　期且无强大资金开销打算的1、公司起色阶段属成熟，润分派时举行利，所占比例最低应抵达80%现金分红正在本次利润分派；

　　东持有的股票或者其他拥有股权本质的证券前款所称董事、高级统治职员、天然人股，账户持有的股票或者其他拥有股权本质的证券囊括其妃耦、父母、儿女持有的及使用他人。

　　行政原则或者中国证监会的原则设立的投资者维护机构可能公然搜集股东投票权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者遵照司法、。充盈披露搜集详细投票意向等音信搜集股东投票权该当向被搜集人。偿的格式搜集股东投票权禁止以有偿或者变相有。条款表除法定，提出最低持股比例局部公司不得对搜集投票权。

　　股东齐集法、有用的条件下第八十三条 公司应正在包管，格式和途径通过各类，平台等今世音信技巧要领优先供应搜集局势的投票，东会供应容易为股东参与股。

　　券买卖所的指定联络人董事会秘书为公司与证，券买卖所请求的文献担负盘算和提交证，机构陈设的劳动机闭落成拘押，责如下详细职：

　　理职员的近支属董事、高级管，支属直接或者间接驾驭的企业董事、高级统治职员或者其近，员有其他相干闭联的相干人以及与董事、高级统治人，同或者举行买卖与公司订立合，第（四）项原则实用本条第二款。

　　造人让渡其所持有的公司股份的第四十三条控股股东、实质控，中闭于股份让渡的局部性原则及其就局部股份让渡作出的允许该当遵照司法、行政原则、中国证监会和证券买卖所的原则。

　　召开偶然股东会的审计委员会赞帮，出召开偶然股东会的知照应正在收到哀告5日内发，哀告的变动知照中对原，闭股东的赞帮该当征得相。

　　控股股东（一），股本总额越过50%的股东是指其持有的股份占公司；例固然未越过50%或者持有股份的比，以对股东会的决议出现强大影响的股东但依其持有的股份所享有的表决权已足。

　　定建立的股份有限公司（以下简称“公司”）第二条公司系遵照《公法令》等司法原则的规。股[2002]24号文照准公司经深圳市公民当局深府，技有限公司的底子上正在深圳市拓国电子科，格式设立以倡导。监视统治局注册挂号公司正在深圳市商场，业牌照获得营，代码为：73Q联合社会信用。

　　投资计划和长久起色的必要公司凭据临盆规划环境、，分派战略的需调动利润，维护为起点应以股东权力，司法原则、范例性文献及本章程的原则调动后的利润分派战略不得违反相干。分派战略的议案相闭调动利润，虑独立董事的定见应咨询和充盈考，提交公司股东会照准经公司董事会审议后，持表决权的2/3以上通过并经出席股东会的股东所。式以简单中幼股东参加股东会表决公司同时该当供应搜集投票等方。

　　行股份前已刊行的股份第二十九条公司公然拓，市买卖之日起1年内不得让渡自公司股票正在证券买卖所上。

　　价款不越过本公司净资产10%的第一百七十九条公司统一支出的，股东会决议可能不经，事会决议该当经董。

　　、行政原则、部分规章或本章程的原则高级统治职员奉行公司职务时违反司法，成耗损的给公司造，补偿职守该当承受。

　　章程以中文书写第二百〇五条本，的章程与本章程有歧义时其他任何语种或分歧版本，一次准许挂号后的中文版章程为准以正在深圳市工商行政统治局近来。

　　当按原则筑造集会纪录独立董事特意集会应，当正在集会纪录中载明独立董事的定见应。集会纪录署名确认独立董事该当对。

　　的工资、社会保障用度和法定抵偿金公司家产正在阔别支出清理用度、职工，欠税款缴纳所，后的残余家产了偿公司债务，的股份比例分派根据股东持有。

　　yaxin111.com未能独立实施职责、或未能保护公司和中幼投资者合法权力的独立董事的质疑或解任倡导独自或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资历或才略。

　　以正在任期届满以条件出退职第一百四十八条总司理可。由总司理与公司之间的劳动合同原则相闭总司理退职的详细次第和设施。

　　、行政原则和本章程的原则第一百条董事该当遵照司法，有淳厚责任对公司负，身长处与公司长处冲突该当选取手腕避免自，牟取不妥长处不得使用权柄。

　　、完美披露全部提案的完全详细实质股东会知照和增补知照中该当充盈。独立董事审议的相闭提案涉及，集会举行磋议实时召开特意；构揭晓定见的涉及中介机，知时应同时披露相干定见发表股东会知照或增补通。

　　磋议董事推举事项的第六十条股东会拟，露董事候选人的详明材料股东会知照中将充盈披，以下实质起码囊括:

　　司设董事会秘书第一百五十条公，备、文献保管以及公司股东材料统治担负公司股东会和董事集结会的筹，露事宜等事宜照料音信披。

　　金、资产应用（三）公司资，合同的权限签定强大，会的陈述轨造以及向董事；为需要的其他事项（四）董事会认。

　　供担保的金额越过公司近来一期经审计总资产30%的（四）公司正在一年内进货、出售强大资产或者向他人提；

　　决格式违反司法、行政原则或者本章程股东会、董事会的集会聚合次第、表，违反本章程的或者决议实质，出之日起60日内股东有权自决议做，法院撤废哀告公民。是但，序或者表决格式仅有细幼瑕疵股东会、董事会的集会聚合程，本色影响的除表对决议未出现。

　　案举行表决时股东会对提，表合伙担负计票、监票该当由状师、股东代，布表决结果并就地公，果载入集会纪录决议的表决结。

　　股子公司的对表担保总额（一）本公司及本公司控，产的50%从此供应的任何担保抵达或越过近来一期经审计净资；

　　向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露年度陈述第一百五十四条公司正在每一司帐年度停止之日起4个月内，国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期陈述正在每一司帐年度前6个月停止之日起2个月内向中。

　　下列实质:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种别和数目第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明；

　　的格式提请股东会审议董事候选人名单以提案。各候选人的简历和基础环境公司应正在股东会召开前披露，候选人有足够的体会包管股东正在投票时对。

　　场、搜集或其他表决格式中的一种第八十八条统一表决权只可选取现。的以第一次投票结果为准统一表决权崭露反复表决。

　　作出占定或者裁定的公民法院对相干事项，会和证券买卖所的原则实施音信披露责任公司该当遵照司法、行政原则、中国证监，明影响充盈辩，生效后主动配合奉行并正在占定或者裁定。前期事项的涉及更改，相应音信披露责任将实时处罚并实施。

　　可能删除注册血本第二十三条公司。注册血本公司删除，闭原则和本章程原则的次第照料该当根据《公法令》以及其他有。

　　有表决权股份总数1%以上的股东有权提出非职工代表董事（二）不断一百八十个买卖日独自或统一持有公司刊行正在表。程原则的任职资历和人数有权提名的股东应根据章，候选人的名单向董事会提出，的简历和基础环境同时供应各候选人，的任职资历和条款举行审查提名委员会对各董事候选人。

　　集会挂号册由公司担负筑造第六十七条出席集会职员的。有或者代表有表决权的股份数额、被代劳人姓名（或单元名称）等事项集会挂号册载明参与集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、持。

　　或者任期届满董事辞任生效，妥全部移交手续应向董事会办，务正在其退职陈述生效后的2年内其对公司和股东负有的淳厚义，2年内并不妥然消灭以及任期停止后的；务正在其任职停止后已经有用其对公司贸易阴事保密的义，成为公然音信直到该阴事。当凭据公正的准绳决心其他责任的赓续时间应。

　　司长处为公，会决议经股东，者股东会的授权作出决议或者董事会根据本章程或，者其母公司的股份供应财政资帮公司可认为他人获得本公司或，过已刊行股本总额的百分之十但财政资帮的累计总额不得超。体董事的三分之二以上通过董事会作出决议该当经全。

　　注册血本公司删除，例相应删除出资额或者股份该当根据股东持有股份的比，另有原则的除表司法或者本章程。

　　电子科技有限公司的底子上改组第十九条公司系正在深圳市拓国，限公司、齐红伟、李先乾举动倡导人合伙倡导设立由武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有。出资格式和出资时光见下表上述倡导人认购的股份数、：

　　一条第（四）项至第（六）项闭于辛勤责任的原则本章程第一百条闭于董事的淳厚责任和第一百〇，高级统治职员同时实用于。

　　删除注册血本的遵照前款原则，八十四条第二款的原则不实用本章程第一百，券时报》和巨潮资讯网上或者国度企业信用音信公示体例布告但该当自股东会作出删除注册血本决议之日起三十日内正在《证。

　　条董事集结会第一百二十四，自己出席应由董事；不行出席董事因故，他董事代为出席可能书面委托其，明代劳人的姓名委托书中应载，局限和有用刻期代劳事项、授权，署名或盖印并由委托人。授权局限行家使董事的权柄代为出席集会的董事该当正在。

　　期且有强大资金开销打算的2、公司起色阶段属成熟，润分派时举行利，所占比例最低应抵达40%现金分红正在本次利润分派；

　　议相闭相干买卖事项时第八十二条 股东会审，当参加投票表决相干股东不应，份数不计入有用表决总数其所代表的有表决权的股；披露非相干股东的表决环境股东会决议的布告该当充盈。

　　供应专业、客观的创议（三）对公司规划起色，事司帐划秤谌督促提拔董；监会原则和本章程原则的其他职责（四）司法、行政原则、中国证。

　　定的利润分派战略公司实行赓续、稳，理投资回报、分身公司的可赓续起色公司的利润分派应珍惜对投资者的合，如下准绳并坚决：

　　正在册的全部股东或其代劳人第六十三条股权挂号日挂号，席股东会均有权出。规及本章程行使表决权并遵照相闭司法、法。

　　召开独立董事特意集会公司按期或者不按期。至第（三）项、第一百三十二条所列事项本章程第一百三十一条第一款第（一）项，事特意集会审议该当经独立董。

　　股份的股东有权向董事会哀告召开偶然股东会第五十二条独自或者合计持有公司10%以上，式向董事会提出并该当以书面形。行政原则和本章程的原则董事会该当凭据司法、，赞帮召开偶然股东会的书面反应定见正在收到哀告后10日内提出赞帮或不。

　　《公法令》或者本章程原则的人数或者所持表决权数（四）赞帮决议事项的人数或者所持表决权数未抵达。

　　日经中国证券监视统治委员会准许第三条公司于2007年6月11，行公民币寻常股1初次向社会公家发,8万股80，日正在深圳证券买卖所上市于2007年6月29。

　　原则向股东分派利润的股东会违反《公法令》，分派的利润退还公司股东该当将违反原则。成耗损的给公司造，级统治职员该当承受补偿职守股东及负有职守的董事、高。

　　定代表人委托的代劳人出席集会法人股东应由法定代表人或者法。出席集会的法定代表人，拥有法定代表人资历的有用证实应出示自己身份证、能证实其；席集会的代劳人出，的法定代表人依法出具的书面授权委托书代劳人应出示自己身份证、法人股东单元。

　　册、大股东及董事持股材料以及董事会印章（六）担负保管公司股东名册材料、董事名，东集结会文献和纪录保管公司董事会和股；

　　格式投票的初步时光股东会搜集或其他，开前一日下昼3:00不得早于现场股东会召，召开当日上午9:30并不得迟于现场股东会，东会停止当日下昼3:00其停止时光不得早于现场股。

　　家产、编造资产欠债表和家产清单后第一百九十四条清理组正在整理公司，清理计划该当拟定，者公民法院确认并报股东会或。

　　累积投票造表第八十六条除，提案举行逐项表决股东会将对全部，有分歧提案的对统一事项，时光秩序举行表决将按提案提出的。股东会中止或不行作出决议表除因不成抗力等迥殊起因导致，举行弃捐或不予表决股东会将不会对提案。

　　有过折半的董事出席方可举办第一百二十一条董事集结会应。另有原则表除本章程，做出决议董事会，事的过折半通过务必经满堂董。

　　本决议之日起10日内知照债权人公司该当自股东会做出删除注册资，网上或者国度企业信用音信公示体例布告并于30日内正在《证券时报》和巨潮资讯。书之日起30日内债权人自接到知照，布告之日起45日内未接到知照书的自，务或者供应相应的担保有权请求公司了偿债。

　　于实施清理职责清理构成员怠，者强大过失给债权人变成耗损的给公司变成耗损的及因成心或，补偿职守该当承受。

　　、送股或血本公积转增股本提案的第九十七条 股东会通过相闭派现，2个月内实践详细计划公司将正在股东会停止后。

　　股子公司的对表担保总额2、本公司及本公司控，资产的50%条件下的担保不越过近来一期经审计净；

　　相干闭联（三），理职员与其直接或者间接驾驭的企业之间的闭联是指公司控股股东、实质驾驭人、董事、高级管，长处转变的其他闭联以及也许导致公司。是但，同受国度控股而具相闭联闭联国度控股的企业之间不由于。

　　计划、公积金转增股本计划或刊行新股计划的奉行环境2、公司应正在按期陈述中披露陈述期实践的利润分派。

　　每年起码召开两次集会第一百一十七条董事会，长聚合由董事，送出、邮件、传真或电子邮件）满堂董事于集会召开10日以前书面知照（专人。

　　会应有集会纪录第七十五条股东，秘书担负由董事会。时光、所在、议程和聚合人姓名或名称集会纪录纪录以下实质:（一）集会；

　　立董事离任统治轨造第一百〇四条公司筑，其他未尽事宜追责追偿的保险手腕明了对未实施完毕的公然允许以及。或者任期届满董事辞任生效，妥全部移交手续应向董事会办，承受的淳厚责任其对公司和股东，并不妥然消灭正在任期停止后，理刻期内已经有用正在本章程原则的合。行职务而许诺担的职守董事正在任职时间因执，受命或者终止不因离任而。

　　举行司帐报表审计、净资产验证及其他相干的商酌办事等交易第一百六十六条公司聘请适当《证券法》原则的司帐师事宜所，1年聘期，续聘可能。

　　东会搜集投票体例的（六）公司供应股，票的时光、投票次第应明了载明搜集投；设接洽人姓名（七）会务常，号码电话。

　　员会供应相闭环境和材料（五）该当如实向审计委，委员会行使权柄不得阻碍审计；章及本章程原则的其他辛勤责任（六）司法、行政原则、部分规。

　　人数或者本章程所定人数的2/3时（一）董事人数亏空《公法令》原则；损达股本总额1/3时（二）公司未增加的亏；

　　东会时召开股，使股东会无法一连举行的集会主理人违反议事准则，权过折半的股东赞帮经出席股东会有表决，人担负集会主理人股东会可推选一，开会一连。

　　司帐师事宜所务必由股东会决心第一百六十七条公司聘请、解聘，定前委任司帐师事宜所董事会不得正在股东会决。

　　任公司董事但实质奉行公司事宜的公司的控股股东、实质驾驭人不担，实责任和辛勤责任的原则实用本章程闭于董事忠。

　　他公司为汲取统一一个公司汲取其，公司完结被汲取的。一个新的公司为新设统一两个以上公司统一设立，方完结统一各。

　　开偶然股东会的董事会赞帮召，内发出召开偶然股东会的知照将正在做出董事会决议后的5日；开偶然股东会的董事会不赞帮召，由并布告将注解理。

　　以上”、“以内”都含本数第二百〇六条本章程所称“；于”、“多于”不含本数“过”、“以表”、“低。

　　创议未领受或者未齐备领受的董事会对薪酬与查核委员会的，核委员会的定见及未领受的详细由来该当正在董事会决议中纪录薪酬与考，行披露并进。

　　、项目投资、危机投资、收购吞并）不越过公司近来一期经审计总资产30%的事项做出计划（一）董事会可能对公司正在一年内进货、出售强大资产以及投资项目（囊括但不限于股权投资。

　　润分派战略和股东回报计划的环境及计划次第举行监视（十一）审计委员会应对董事会和统治层奉行公司利。出利润分派的预案的环境并应对年度内红利但未提，环境揭晓专项注解和定见就相干战略、计划奉行。

　　公积金后提取法定，积金由股东会决心是否提取自便公。司注册血本的50%以上的公法令定公积金累计额为公，再提取可能不。法定公积金之前向股东分派利润公司不正在增加公司亏折和提取。

　　规、中国证监会、证券买卖所和本章程的原则第一百二十七条独立董事应根据司法、行政法，行职责不苛履，、监视造衡、专业商酌效率正在董事会中发扬参加计划，举座长处保护公司，东合法权力维护中幼股。

　　红详细计划举行审议时2、股东会对现金分，流（囊括但不限于供应搜集投票表决、邀请中幼股东参会等）该当通过多种渠道主动与股东非常是中幼股东举行疏通和交，东的定见和诉求充盈听取中幼股，股东重视的题目并实时回复中幼。会合幼股东的定见独立董事可能征，红提案提出分，董事会审议并直接提交。

　　不囊括集会召开当日）前以布告格式知照各股东第五十八条聚合人将正在年度股东会召开20日（，集会召开当日）前以布告格式知照各股东偶然股东会将于集会召开15日（不囊括。

　　公司住屋或者董事齐集理确定的其他所在第四十八条本公司召开股东会的所在为:。的股东集结会知照为准详细所在以董事会布告。

　　使用职务容易（五）不得，应属于公司的贸易时机为己方或他人谋取本，陈述并经股东会决议通过但向董事会或者股东会，政原则或者本章程的原则或者公司凭据司法、行，业时机的除表不行使用该商；

　　会召开偶然董事集结会第一百一十九条董事，邮件）格式正在集会召开5日以前投递满堂董事以书面知照（专人送出、邮件、传真或电子。

　　出股东会知照后第六十一条发，当由来无正，延期或取缔股东会不应，明的提案不应取缔股东会知照中列。或取缔的状况一朝崭露延期，少2个事业日布告并注解起因聚合人该当正在原定召开日前至。

　　反司法、行政原则或者本章程的原则第三十八条董事、高级统治职员违，东长处的损害股，民法院提告状讼股东可能向人。

　　算机构供应的凭证竖立股东名册第三十一条公司凭借证券挂号结，有公司股份的充盈证据股东名册是证实股东持。份的种别享有权柄股东按其所持有股，责任承受；别股份的股东持有统一类，等权柄享有同，种责任承受同。

　　司知照以专人送出的第一百七十五条公，执上署名（或盖印）由被投递人正在投递回，日期为投递日期被投递人签收；邮件送出的公司知照以，日为投递日期自交付邮局之；告格式送出的公司知照以公，登日为投递日期第一次布告刊；邮件格式举行的公司知照以电子，日视为投递日期电子邮件发出之，之日以电话格式示知收件人但公司该当自电子邮件发出，及电子邮件回执至决议签定并保存电子邮件发送纪录。

　　记日与集会日期之间的间隔该当不多于7个事业日（四）有权出席股东会股东的股权挂号日（股权登。日一朝确认股权挂号，变动）不得；

　　该当属于股东会权柄局限第五十六条提案的实质，详细决议事项有明了议题和，规和本章程的相闭原则而且适当司法、行政法。

　　据规划和起色的必要第二十二条公司根，原则的原则遵照司法、，做出决议经股东会，格式填补血本可能采用下列:

　　清理及从事其他必要确认股东身份的举动时第三十二条公司召开股东会、分派股利、，集人确定股权挂号日由董事会或股东会召，的股东为享有相干权力的股东股权挂号日收市后挂号正在册。

　　时光不得早于搜集或其他格式第九十一条 股东会现场停止，一提案的表决环境和结果集会主理人该当发表每，发表提案是否通过并凭据表决结果。

　　会或股东自行聚合的股东会第五十四条对付审计委员，会秘书将予配合董事会和董事。权挂号日的股东名册董事会该当供应股。

　　一款所列权柄的独立董事行使第，实时披露公司将。能平常行使的上述权柄不，体环境和由来公司将披露具。

　　会授权局限内（七）正在股东，表担保事项、委托理财、相干买卖、对表捐献等事项决心公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对；

　　律、行政原则和本章程的原则第一百〇一条董事该当遵照法，有辛勤责任对公司负，尽到统治者平凡应有的合理提神奉行职务该当为公司的最大长处。

　　的公然声明和各项允许（二）苛刻实施所作出，更或者宽免不得私行变；原则实施音信披露责任（三）苛刻根据相闭，做好音信披露事业主动主动配合公司，或者拟发作的强大事故实时示知公司已发作；

　　董事、高级统治职员的查核准则并举行查核第一百四十条薪酬与查核委员会担负造订，计划流程、支出与止付追索打算等薪酬战略与计划造订、审查董事、高级统治职员的薪酬决心机造、，董事会提出创议并就下列事项向：

　　一）项、第（二）项状况且尚未向股东分派家产的第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（，者经股东会决议而存续可能通过编削本章程或。

　　事充盈表达定见的条件下董事会偶然集会正在保险董，视频集会、举腕表决等格式举行并做出决议可能用传真、邮寄、线上投票、电话集会、，董事署名并由参会。

　　程或者股东会作出决议的遵照前款原则编削本章，所持表决权的2/3以上通过须经出席股东集结会的股东。

　　义或者其他私人表面开立账户存储（二）不得将公司资金以其私人名；赂或者接收其他造孽收入（三）不得使用权柄贿；

　　者不再续聘司帐师事宜所时第一百七十条公司解聘或，知照司帐师事宜所提前30天事先，计师事宜所举行表决时公司股东会就解聘会，务所陈述定见同意司帐师事。

　　一）项、第（二）项原则的状况收购本公司股份的第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（，东会决议该当经股；五）项、第（六）项原则的状况收购本公司股份的公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（，事出席的董事集结会决议该当经三分之二以上董。

　　事会设董事长1人第一百一十四条董，副董事长可能设。以满堂董事的过折半推举出现董事长和副董事长由董事会。

　　司召开股东会第五十七条公，统一持有公司1%以上股份的股东董事会、审计委员会以及独自或者，司提出提案有权向公。

　　董事长协帮董事长事业第一百一十六条公司副，务或者不实施职务的董事长不行实施职，有两位或两位以上副董事长的由副董事长实施职务（公司，举的副董事长实施职务）由过折半的董事合伙推；务或者不实施职务的副董事长不行实施职，推选一名董事实施职务由过折半的董事合伙。

　　开销等事项发作（召募资金项目除表）4、公司无强大投资方案或强大现金。金开销指以下状况之一强大投资方案或强大现：

　　的股东、1/3以上董事或者审计委员会第一百一十八条代表1/10以上表决权，董事会偶然集会可能倡导召开。到倡导后10日内董事长该当自接，董事集结会聚合和主理。

　　息的保密事业（五）担负信，密手腕拟定保。息透露时底细信，施加以解说和澄清实时选取弥补措，券买卖所和中国证监会并陈述股票上市的证；

　　用股份造经济机闭局势的优秀机造第十三条公司的规划主见:充盈运，起人的上风发扬各发，做出功勋为社会，较雄厚的投资回报为满堂股东创作。

　　红利环境、资金需乞降股东回报计划公司统治层、公司董事会应集合公司，董事会审议通事后提请股东会审议提出合理的分红创议和预案并经，虑独立董事的定见并咨询和充盈考。

　　原则让渡、赠与或质押其所持有的股份（四）遵照司法、行政原则及本章程的；集结会纪录、董事集结会决议、财政司帐陈述（五）查阅、复造本章程、股东名册、股东；司提出版面哀告股东有权向公，计账簿、司帐凭证请求查阅公司的会，计账簿、司帐凭证有不正当宗旨公司有合理凭据以为股东查阅会，司合法长处的也许损害公，供应查阅可能拒绝，15日内书面回复股东并注解由来并该当自股东提出版面哀告之日起。供应查阅的公司拒绝，民法院提告状讼股东可能向人；

　　闭司法、行政原则编削后（一）《公法令》或有，司法、行政原则的原则相抵触章程原则的事项与编削后的；

　　时间清理，存续公司，算无闭的规划运动但不得展开与清。前款原则了偿前公司家产正在未按，配给股东将不会分。

　　当年红利4、公司，金利润分派预案的董事会未作崭露，告中披露起因该当正在按期报，留存公司的用处和利用方案还应注解未用于分红的资金，揭晓独立定见独立董事有权，审议利润分派事项时同时正在召开股东会，以简单中幼股东参加股东会表决公司该当供应搜集投票等格式。

　　对提案举行表决前第九十条股东会，代表参与计票和监票该当推选两名股东。东相闭联闭联的审议事项与股，不得参与计票、监票相干股东及代劳人。

　　事举动董事会的成员第一百三十条独立董，有淳厚责任、辛勤责任对公司及满堂股东负，下列职责谨慎实施：

　　会或者股东会陈述（四）未向董事，事会或者股东会决议通过根据本章程的原则经董，司订立合同或者举行买卖不得直接或者间接与本公；

　　任之日起估计董事任期从就，任期届满时为止至本届董事会。满未实时改选董事任期届，董事就任前正在改选出的，原则、部分规章和本章程的原则原董事仍该当遵照司法、行政，事职求实施董。

　　、职工和债权人的合法权力第一条为保护公司、股东，机闭和举动范例公司的，华公民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相闭原则凭据《中华公民共和国公法令》（以下简称《公法令》）、《中，本章程拟定。

　　效评估嘉奖方案（十五）造订绩，由董事会提交股东会审议此中涉及股权的嘉奖方案，由董事会决心不涉及股权的；

　　原则或者董事会的合法授权第一百〇六条未经本章程，代表公司或者董事会行事任何董事不得以私人表面。人表面行事时董事以其个，代表公司或者董事会行事的环境下正在第三方齐集理地以为该董事正在，声明其态度和身份该董事该当事先。

　　司鄙人列环境下第二十四条公，、部分规章和本章程的原则可能遵照司法、行政原则，司的股份收购本公:

　　公司及相干职员违法违规供应担保（五）不得强令、指示或者请求；公然强大音信谋取长处（六）不得使用公司未，司相闭的未公然强大音信不得以任何格式透露与公，易、专揽商场等违法违规举动不得从事底细买卖、短线交；组、对表投资等任何格式损害公司和其他股东的合法权力（七）不得通过非公道的相干买卖、利润分派、资产重；

　　行聚合的股东会审计委员会自，会聚合人主理由审计委员。行职务或者不实施职务时审计委员会聚合人不行履，推选的一名审计委员会成员主理由过折半的审计委员会成员合伙。

　　事过折半赞帮经满堂独立董，会倡导召开偶然股东会独立董事有权向董事。开偶然股东会的倡导对独立董事请求召，行政原则和本章程的原则董事会该当凭据司法、，赞帮召开偶然股东会的书面反应定见正在收到倡导后10日内提出赞帮或不。

　　报所持有的本公司的股份及其更动环境公司董事、高级统治职员该当向公司申，不得越过其所持有本公司股份总数的25%正在就任时确定的任职时间每年让渡的股份；市买卖之日起1年内不得让渡所持本公司股份自公司股票上。职后半年内上述职员离，有的本公司股份不得让渡其所持。

　　填补注册血本刊行新股时第一百八十七条公司为，优先认购权股东不享有，决心股东享有优先认购权的除表本章程另有原则或者股东会决议。

　　事项所涉及的企业或者私人相闭联闭联的第一百二十二条董事与董事集结会决议，向董事会书面陈述该董事该当实时。对该项决议行使表决权相闭联闭联的董事不得，董事行使表决权也不得代劳其他。相干闭联董事出席即可举办该董事集结会由过折半的无，无相干闭联董事过折半通过董事集结会所作决议须经。系董事人数亏空3人的出席董事会的无相干闭，交股东会审议应将该事项提。

　　提案未获通过第九十五条 ，更上次股东会决议的或者本次股东会变，布告中作非常提示该当正在股东会决议。

　　召开董事会的集会知照第一百七十四条公司，件、传真格式或电子邮件）举行以书面知照格式（专人送出、邮。

　　律原则的请求（二）遵照法，保额不越过本公司近来一期经审计净资产10%的担保正在以下局限内决心公司的对表担保事项:1、单笔担；

　　独立个性况举行自查独立董事该当每年对，况提交董事会并将自查情。立个性况举行评估并出具专项定见董事会该当每年对正在任独立董事独，告同时披露与年度报。

　　公司总司理、董事会秘书（十）决心聘任或者解聘，事项和赏罚事项并决心其工钱；理的提名凭据总经，、财政担负人等高级统治职员聘任或者解聘公司副总司理，事项和赏罚事项并决心其工钱；

　　会或者股东会陈述（六）未向董事，会决议通过并经股东，营与本公司同类的交易不得自营或者为他人经；

　　垂危环境，事会偶然集会的必要尽疾召开董，他口头格式发出集会知照可能随时通过电话或者其，集会上做出注解但聚合人该当正在。

　　统治职员从事损害公司或者股东长处的举动的公司的控股股东、实质驾驭人指示董事、高级，理职员承受连带职守与该董事、高级管。

　　程编削事项应经主管构造审批的第二百条股东会决议通过的章，构造照准须报主管；挂号事项的涉及公司，变动挂号依法照料。

　　分立公司，债表及家产清单该当编造资产负。之日起10日内知照债权人公司该当自做出分立决议，网上或者国度企业信用音信公示体例布告并于30日内正在《证券时报》和巨潮资讯。或者供应相应担保的公司不行了偿债务，行分立不进。

　　原则删除注册血本后公司遵照前两款的，额抵达公司注册血本百分之五十前正在法定公积金和自便公积金累计，配利润不得分。

　　事会成员低于法定最低人数时如因董事的辞任导致公司董，董事就任前正在改选出的，原则、部分规章和本章程原则原董事仍该当遵照司法、行政，事职求实施董。

　　董事、高级统治职员的选取准则和次第第一百三十九条提名委员会担负拟定，及其任职资历举行选择、审查对董事、高级统治职员人选，董事会提出创议并就下列事项向：

　　集会的股东和代劳人人数及所持有表决权的股份总数第七十四条集会主理人该当正在表决前发表现场出席，持有表决权的股份总数以集会挂号为准现场出席集会的股东和代劳人人数及所。

　　程自生效之日起第十一条本章，与股东之间权柄责任闭联的拥有司法拘束力的文献即成为范例公司的机闭与举动、公司与股东、股东，级统治职员拥有司法拘束力对公司、股东、董事、高。本章程凭借，告状股东股东可能，董事、高级统治职员股东可能告状公司，告状公司股东可能，董事和高级统治职员公司可能告状股东、。

　　统治职员奉行公司职务第一百五十一条高级，成损害的给他人造，担补偿职守公司将承；成心或者强大过失的高级统治职员存正在，担补偿职守也该当承。

　　董事由股东会推举或更调第九十九条 非职工代表，、职工大会或其他局势民主推举或更调职工代表董事通过公司职工代表大会，3年任期。期届满董事任，选留任可连。

　　所必要的司法、司帐或者经济等事业体味（四）拥有五年以上实施独立董事职责；好的私人品行（五）拥有良，信等不良纪录不存正在强大失；

　　是指股东会推举董事时前款所称累积投票造，董事人数相像的表决权每一股份具有与应选，权可能会合利用股东具有的表决。选董事的简历和基础环境董事会该当向股东布告候。

　　延聘中介机构（一）独立，审计、商酌或者核核对公司详细事项举行；议召开偶然股东会（二）向董事会提；

　　围的强大投资项目对付越过上述范，东会照准该当报股。规原则须报股东会照准的投资事项如属于正在上述局限内但司法、法，东会批法则应报股。

　　害等不成抗力的垂危环境下（六）正在发作特大天然灾，定和公司长处的非常管理权对公司事宜行使适当司法规，事会和股东会陈述并正在过后向公司董；授予的其他权柄（七）董事会。

　　期且有强大资金开销打算的3、公司起色阶段属生长，润分派时举行利，所占比例最低应抵达20%现金分红正在本次利润分派；

　　事奉行公司职务第一百〇七条董，成损害的给他人造，担补偿职守公司将承；或者强大过失的董事存正在成心，担补偿职守也该当承。

　　职务变成他人损害的法定代表人由于奉行，担民事职守由公司承。民事职守后公司承受，本章程的原则遵照司法或者，法定代表人追偿可能向有过错的。

　　统治职员该当淳厚实施职务第一百五十二条公司高级，股东的最大长处保护公司和满堂。实实施职务或违背诚信责任公司高级统治职员因未能忠，股东的长处变成损害的给公司和社会公家股，担补偿职守该当依法承。

　　换公司债券时公司刊行可转，司法、行政原则、部分规章等文献的原则以及本公司可转换公司债券召募仿单的商定照料可转换公司债券的刊行、转股次第和打算以及转股导致的公司股本变动等事项该当凭据国度。

　　司平常规划和悠久起色的条件下正在适当利润分派准绳、包管公，会召开后举行一次现金分红公司准绳上每年年度股东，资金需说情景倡导公司举行中期现金分红公司董事会可能凭据公司的红利情景及。

　　告中的财政音信、内部驾驭评议陈述（一）披露财政司帐陈述及按期报；公司审计交易的司帐师事宜所（二）聘请或者解聘承办上市；

　　级统治职员之间的潜正在强大长处冲突事项举行监视（二）对公司与控股股东、实质驾驭人、董事、高，东合法权力维护中幼股；

　　以正在任期届满以前辞任第一百〇三条董事可。提交书面退职陈述董事辞任应向公司，告之日辞任生效公司收到退职报。日内披露相闭环境公司将正在2个买卖。

　　会依法行使权柄（八）协帮董事，及股票上市的证券买卖所相闭原则的决议时正在董事会做出违反司法亚星代理原则、公司章程，醒董事会实时提，的该当把环境纪录正在集会纪要上假使董事会坚决作出上述决议，提交公司满堂董事并将集会纪要顿时；计划供应商酌和创议（九）为公司强大；

　　开偶然股东会的董事会赞帮召，5日内发出召开股东会的知照该当正在做出董事会决议后的，哀告的变动知照中对原，闭股东的赞帮该当征得相。

　　政原则公司章程》（2026年1月）、部分规章或本章程的原则董事奉行公司职务时违反司法、行，成耗损的给公司造，补偿职守该当承受。

　　处于危殆等迥殊环境表第八十四条 除公司，非常决议照准非经股东会以，公司完全或者主要交易的统治交予该人担负的合同公司将不与董事、高级统治职员以表的人订立将。

　　公司清理停止后第一百九十六条，筑造清理陈述清理组该当，公民法院确认报股东会或者，司挂号构造并报送公，公司挂号申请刊出。

　　告:（一）集会的聚合、召开次第是否适当司法、行政原则、本章程的原则第四十九条本公司召开股东会时将延聘状师对以下题目出具司法定见并公；、聚合人资历是否合法有用（二）出席集会职员的资历；

　　的人送出集会知照或者该等人没有收到集会知照第一百七十六条因无意漏掉未向某有权获得知照，决议并不但以是无效集会及集会做出的。

　　、高级统治职员列席集会的第六十九条股东会请求董事，当列席并领受股东的质询董事、高级统治职员应。

　　会决心聘任或者解聘以表的统治职员（七）决心聘任或者解聘除应由董事；员以表公司职工的聘请妥协聘（八）依法决心除高级统治人，福利、赏罚以及工资、；

　　东或者正在公司前五名股东任职的职员及其妃耦、父母、儿女（三）正在直接或者间接持有公司已刊行股份5%以上的股；

　　限内发出股东会知照的审计委员会未正在原则期，聚合和主理股东会视为审计委员会不，0%以上股份的股东可能自行聚合和主理不断90日以上独自或者合计持有公司1。

　　事合伙推选一名独立董事聚合和主理独立董事特意集会由过折半独立董；或者不行履职时聚合人不履职，行聚合并推选一名代表主理两名及以上独立董事可能自。

　　露现金分红战略的造订和实践环境3、公司该当正在按期陈述中详明披，原则或股东会决议的请求注解是否适当公司章程的，是否明了和了解分红准则和比例拓邦股份(002139)：《，和机造是否完好相干计划次第，责并发扬了应有的效率独立董事是否尽职履，表达定见和诉求的时机中幼股东是否有充盈，获得充盈保护等其合法权力是否。

　　SG、提名、薪酬与查核等其他特意委员会第一百三十八条公司董事会扶植政策与E，事会授权实施职责遵照本章程和董，当提交董事会审议决心特意委员会的提案应。